Правовая упаковка IT-продукта: права на код, EULA, 152-ФЗ | PSB Legal
01 · Услуга PSB Legal · Юридическая упаковка · IP-периметр · 152-ФЗ

Правовая упаковка IT-продукта

Оформляем права на код и договоры с разработчиками, готовим NDA с режимом коммерческой тайны, EULA / Terms of Service, Privacy Policy и документы по 152-ФЗ. На выходе — комплект, пригодный для работы продукта, команды, пользователей и инвесторского due diligence.

Фиксированная цена 150–250 тыс ₽

3 тарифа. Существенное условие договора (ст. 424, гл. 39 ГК РФ).

Коробочный срок 21–30 дней

Рабочих. Отсчёт с даты предоплаты или полного пакета.

В готовом пакете 10 документов

Состав зависит от выбранного тарифа.

Упаковать IT-продукт юридически
Подготовка документов не гарантирует решение инвестора, контрагента, Роскомнадзора, магазина приложений или суда. Исполнитель отвечает за согласованный объём юридической работы по гл. 39 ГК РФ: анализ, правовую позицию, состав и качество документов.
Кто ведёт работу
Адвокат Кораблёв Андрей Алексеевич
Кораблёв Андрей Алексеевич
Адвокат · кандидат юридических наук · IP/IT-право

Удостоверение № 12878 · рег. № 77/11568 · Адвокатская палата города Москвы · опыт более 12 лет

Специализация. Правовая упаковка IT-продуктов; оформление прав на код и договорной обвязки с разработчиками; пользовательские документы SaaS и мобильных приложений; защита персональных данных по 152-ФЗ; интеллектуальная собственность IT-компаний и e-commerce.

Сферы работы. Договоры авторского заказа и отчуждения исключительного права (ст. 1234, 1285, 1288, 1295, 1296 ГК РФ); NDA и режим коммерческой тайны (ФЗ № 98-ФЗ); EULA, Terms of Service, публичная оферта (ст. 428, 435–444 ГК РФ); политика обработки персональных данных и согласия (152-ФЗ); сопровождение IP-периметра перед инвестраундом и M&A.

Профессиональная инфраструктура. Член Адвокатской палаты города Москвы; адвокатская тайна по ст. 8 ФЗ от 31.05.2002 № 63-ФЗ. Внутренний регламент проверки документов перед выдачей заказчику на устойчивость в суде и при due diligence. Telegram-канал с разборами практики: t.me/psblegal.

Профиль практики и подход → «О практике»

01
Проблема

Когда нужна правовая упаковка

Продукт растёт, но права на код, договоры с разработчиками, NDA, EULA, оферты, политика обработки персональных данных оформлены фрагментарно или отсутствуют. Это означает, что исключительное право на ПО может принадлежать подрядчику-физлицу (ст. 1295, 1296 ГК РФ), а пользовательские правила и обработка персональных данных не закреплены юридически.

  1. Права на код не закреплены за компанией

    Разработчики привлечены по ГПД или трудовому договору без IP assignment. При выходе ключевого сотрудника или разрыве с подрядчиком принадлежность исключительного права можно оспорить.

  2. Инвестор или покупатель требует подтверждения IP-периметра

    На legal due diligence запрашивают chain of title, договоры с разработчиками и пользовательский пакет. Отсутствие документальной упаковки срывает сделку или ведёт к дисконту.

  3. Нет EULA, оферты и Privacy Policy

    Правила использования SaaS или приложения не закреплены; пользователи не принимают условия в порядке ст. 428 или ст. 435–444 ГК РФ. Магазины приложений отклоняют продукт без этих документов.

  4. Риски по 152-ФЗ и коммерческой тайне

    С 01.12.2024 действуют оборотные штрафы по ст. 13.11 КоАП РФ (ред. ФЗ № 420-ФЗ). NDA без введённого режима коммерческой тайны (ФЗ № 98-ФЗ) юридически уязвим.

02
Целевой клиент

Кому подходит эта услуга

  • IT-стартапам и SaaS-сервисам на стадии роста — права на код и пользовательские документы нужно привести в порядок до масштабирования.
  • Командам перед инвестиционным раундом — инвестор на due diligence требует подтверждения chain of title и пользовательского пакета.
  • Мобильным и веб-приложениям — для прохождения модерации App Store и Google Play нужны EULA и Privacy Policy.
  • Digital-агентствам и веб-студиям, привлекающим разработчиков по ГПД, — без IP assignment права на результат остаются у подрядчиков.
  • AI-проектам — оформление прав на код, датасеты и пользовательские условия с учётом обработки персональных данных.
  • E-commerce-платформам — оферта, пользовательское соглашение и документы по 152-ФЗ для работы с покупателями.
  • Компаниям, столкнувшимся с риском оборотных штрафов по 152-ФЗ после 01.12.2024.
03
Решение

Как мы решаем эту задачу

Правовая упаковка — это приведение IT-продукта в юридически безопасное состояние в формате коробочного договора возмездного оказания услуг по гл. 39 ГК РФ. Фиксированный объём работ, фиксированная цена и закрытый перечень документов согласованы до начала проекта по выбранному тарифу.

Договорный пакет строится на нормах главы 70 части IV ГК РФ — служебное произведение (ст. 1295), авторский заказ (ст. 1288), программы по заказу (ст. 1296), отчуждение исключительного права (ст. 1234, 1285) — и разъяснениях Постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10 (пп. 89–94, 102–109). Пользовательские документы готовятся в порядке ст. 428 и 435–444 ГК РФ, документы по персональным данным — под требования 152-ФЗ.

Перед выдачей пакет проходит внутренний контроль: соответствие действующей редакции норм (включая ст. 13.11 КоАП РФ в ред. ФЗ № 420-ФЗ), полнота состава и пригодность к проверке на стадии legal due diligence.

04
Состав работ

Пять этапов фиксированной процедуры

  1. IP-аудит
    Дни 1–5

    Интервью с руководителем и технической командой. Анализ действующих трудовых договоров и ГПД на наличие IP assignment (ст. 1295, 1296, 1297 ГК РФ); выявление разрывов chain of title; карта IP-рисков компании.

  2. Разработка договорного пакета
    Дни 6–15

    Договор авторского заказа (ст. 1288 ГК РФ) с условием отчуждения исключительного права; шаблон IP assignment для штатных разработчиков (ст. 1295 ГК РФ); NDA с режимом коммерческой тайны (ФЗ № 98-ФЗ); пользовательское соглашение / оферта; Privacy Policy.

  3. Аудит персональных данных
    Дни 6–18 · Тарифы Расширенный / Premium

    Проверка соответствия 152-ФЗ: уведомление РКН, локальные акты, согласия, трансграничная передача. Оценка рисков по ст. 13.11 КоАП РФ (ред. ФЗ № 420-ФЗ); разработка регламента обработки и необходимых документов.

  4. Open-source mini-аудит
    Дни 16–25 · Тариф Premium

    Проверка ключевых зависимостей проекта по лицензиям GPL / AGPL / MIT / Apache; идентификация критических рисков; рекомендации по устранению. Полный аудит — отдельный продукт «Open-source аудит».

  5. Передача документов и консультация
    Дни 21–30

    Передача итогового пакета в редактируемом формате; сессия разбора и применения документов (Zoom или очно); рекомендации по внедрению в операционные процессы. Подписание акта сдачи-приёмки; разумный срок на замечания (по аналогии со ст. 753 ГК РФ).

05
Релевантная практика

Обезличенные проекты по правовой упаковке IT

Имена клиентов, ИНН, реквизиты договоров и точные суммы не раскрываются в силу режима адвокатской тайны (ст. 8 ФЗ № 63-ФЗ) и коммерческой тайны клиентов (ФЗ № 98-ФЗ).

  • Упаковка SaaS-сервиса перед инвестраундом. Карта IP-рисков, восстановление chain of title через дополнительные соглашения с IP assignment, подготовка пользовательского пакета и документов по 152-ФЗ для legal due diligence.
  • Договорная обвязка digital-агентства. Перевод разработчиков с ГПД без передачи прав на договоры авторского заказа с отчуждением исключительного права (ст. 1234, 1288 ГК РФ); шаблоны для будущих подрядчиков.
  • Пользовательский пакет мобильного приложения. EULA, оферта и Privacy Policy под требования 152-ФЗ и модерации магазинов приложений; согласия на обработку персональных данных.
  • Аудит и упаковка ПДн под оборотные штрафы. Приведение обработки персональных данных в соответствие 152-ФЗ после введения ст. 13.11 КоАП РФ в редакции ФЗ № 420-ФЗ; регламент, политика, локальные акты.
  • Режим коммерческой тайны для IT-компании. Введение режима по ФЗ № 98-ФЗ (перечень сведений, гриф, обязательства работников) и NDA, устойчивый при защите коммерческой тайны.
Оговорка

Опыт работы по аналогичным проектам не гарантирует аналогичный результат: каждое дело рассматривается с учётом конкретных обстоятельств и применимых норм. Описания выше характеризуют действия исполнителя (предмет, состав работ, нормативную базу), а не итог сделки или решение третьего лица.

Внимание

Что может произойти, если оставить периметр без упаковки

Срыв сделки на стадии due diligence

Инвестор или покупатель запрашивают подтверждение прав на код и пользовательский пакет в фиксированный срок. Восстановить chain of title и оформить документы «за выходные» в условиях открытого due diligence объективно невозможно. Отсутствие упаковки блокирует closing или ведёт к дисконту, многократно превышающему стоимость работы.

Оспаривание прав на код после ухода разработчика

Если разработчик привлекался без IP assignment и без оформленного задания (п. 2 ст. 1295 ГК РФ), бремя доказывания служебного характера произведения возлагается на работодателя (пп. 89–94 ППВС № 10). Восстановить отсутствующие документы после возникновения конфликта, как правило, невозможно.

Оборотные штрафы по 152-ФЗ

С 01.12.2024 за повторную утечку персональных данных по ст. 13.11 КоАП РФ (ред. ФЗ № 420-ФЗ) предусмотрен штраф до 3 % годовой выручки; за трансграничную передачу с нарушениями — до 6 млн ₽. Отсутствие политики, согласий и уведомления РКН резко повышает риск.

Отклонение приложения магазином

App Store и Google Play требуют пользовательское соглашение и политику конфиденциальности. Их отсутствие или несоответствие — частая причина отклонения публикации, что задерживает выход продукта на рынок.

Упаковать периметр заранее стоит на порядок дешевле, чем устранять последствия. Своевременная упаковка фиксирует права на код и пользовательские правила до того, как ситуация перейдёт в спор, проверку или сорванную сделку.
06
Документы на выходе

Комплект из десяти артефактов

Состав зависит от тарифа. Каждый документ имеет самостоятельное юридическое значение и пригоден для конкретного переговорного и операционного использования.

  1. IP-карта рисков

    Оценка пробелов в chain of title по компании: операция → правовая квалификация → требуемые документы. Опорный документ для due diligence.

  2. Договор авторского заказа

    Шаблон для подрядчиков с условием отчуждения исключительного права (ст. 1288, 1234 ГК РФ).

  3. IP assignment для штатных

    Дополнительное соглашение к трудовому договору, закрепляющее права на служебные произведения (ст. 1295 ГК РФ).

  4. NDA с режимом коммерческой тайны

    Соглашение с перечнем сведений и оговоркой о коммерческой тайне по ФЗ № 98-ФЗ — устойчивое при защите.

  5. EULA / Terms of Service

    Пользовательское соглашение или публичная оферта для SaaS и приложения (ст. 428, 435–444 ГК РФ).

  6. Privacy Policy

    Политика обработки персональных данных, соответствующая 152-ФЗ, для сайта, сервиса и приложения.

  7. Согласие на обработку ПДн

    Шаблон согласия для физлиц-пользователей под требования 152-ФЗ.

  8. Локальные акты по защите ПДн

    Регламент обработки, приказ об ответственном, политика — на тарифах Расширенный и Premium.

  9. Экспресс-отчёт по open-source

    Рекомендации по ключевым зависимостям и копилефт-рискам — на тарифе Premium.

  10. Чек-лист внедрения + акт

    Памятка по внедрению документов в операционные процессы и акт сдачи-приёмки с перечнем переданного.

07
Модельная ситуация

Упаковка SaaS перед инвестиционным раундом

Обезличенная модельная ситуация

Профиль заказчика

SaaS-сервис в вертикали B2B-софта; команда разработки — штатные сотрудники и внешние подрядчики на ГПД; компания готовится к инвестиционному раунду. От инвестора получен запрос по правовому периметру продукта и обработке персональных данных пользователей.

Правовая ситуация и риски

На входе договоры с подрядчиками не содержали условия об отчуждении исключительного права; по части штатных разработчиков не были оформлены задания и уведомления по п. 2 ст. 1295 ГК РФ; отсутствовали актуальная Privacy Policy и согласия; режим коммерческой тайны по ФЗ № 98-ФЗ введён не был, из-за чего действующий NDA был уязвим.

Что проверено и подготовлено

  • Сформирована IP-карта рисков с указанием пробелов в chain of title по ключевым модулям.
  • Подготовлены дополнительные соглашения с IP assignment для штатных разработчиков и договоры авторского заказа с отчуждением права для подрядчиков (ст. 1234, 1288, 1295 ГК РФ).
  • Введён режим коммерческой тайны (ФЗ № 98-ФЗ): перечень сведений, гриф, обязательства работников; обновлён NDA.
  • Подготовлены EULA, оферта, Privacy Policy и согласия под требования 152-ФЗ; регламент обработки и приказ об ответственном.
  • Проведён open-source mini-аудит ключевых зависимостей с рекомендациями.

Результат работы исполнителя

В согласованный срок передан комплект документов и регламентов в редактируемом формате; проведена сессия по их применению. Документы переданы заказчику для представления инвестору на стадии legal due diligence. Подписан акт сдачи-приёмки.

Описание носит модельный характер. Решение инвестора о вхождении в сделку, размер оценки, решения Роскомнадзора и иных органов принимаются третьими лицами в пределах их компетенции и не охватываются объёмом услуги.

08
Цена и срок

Три тарифа, зафиксированы до начала работ

Стоимость, срок и состав работ фиксируются существенными условиями договора (ст. 424, гл. 39 ГК РФ) до старта. Оплата: 50 % предоплата, 50 % — после подписания акта сдачи-приёмки.

Базовый
150 000
21 рабочий день
  • IP-аудит и карта рисков
  • Договор авторского заказа (ст. 1288 ГК РФ)
  • IP assignment для штатных (ст. 1295 ГК РФ)
  • NDA с режимом коммерческой тайны
  • Пользовательское соглашение / оферта
  • Privacy Policy (152-ФЗ)
Расширенный
200 000
25 рабочих дней
  • Всё из тарифа «Базовый»
  • Аудит персональных данных по 152-ФЗ
  • Оценка рисков по ст. 13.11 КоАП РФ
  • Регламент обработки ПДн
  • Согласия, политика, приказы
Premium
250 000
30 рабочих дней
  • Всё из тарифа «Расширенный»
  • Open-source mini-аудит зависимостей
  • Анализ chain of title под due diligence
  • Рекомендации по IP-архитектуре
  • Подготовка к инвестраунду

Что не входит в фиксированную цену

  • Полный аудит open-source и IP-периметра — отдельный продукт (200 000 ₽ / 14 рабочих дней).
  • Государственная регистрация программы для ЭВМ в Роспатенте по ст. 1262 ГК РФ.
  • Регистрация товарного знака — отдельная услуга.
  • Корпоративная архитектура и корпоративный договор / SHA — отдельный проект.
  • Внедрение технических средств защиты ПДн (шифрование, токенизация, DLP) — зона DevSecOps заказчика.
  • Представительство в проверках Роскомнадзора и ФАС — отдельный проект.
  • Налоговое консультирование и применение IT-льгот — отдельная услуга.

Посмотреть тарифы и формат работы → «Тарифы»

09
Правовая база

На каких нормах строится упаковка

Каждый документ привязан к конкретной норме или к разъяснению высшей судебной инстанции. Нормативная база сгруппирована по четырём контурам.

10
Ограничения и пределы ответственности

Что мы не обещаем и за что отвечаем

Ограничения результата

  • Упаковка строится по документам и сведениям, раскрытым заказчиком на дату исследования.
  • Результат — пакет документов и регламентов; их подписание, внедрение и фактическое соблюдение — задача заказчика.
  • Документы не предрешают решений инвестора, Роскомнадзора, магазинов приложений и судов.
  • Упаковка не подменяет полный open-source аудит и технический security audit.
  • Срок актуальности — до изменения нормативного регулирования или появления новой правовой позиции ВС РФ / СИП.

Пределы ответственности

  • Предел имущественной ответственности — суммой полученного вознаграждения (ст. 15, 400, 421 ГК РФ). Ограничение не применяется к случаям умысла (п. 4 ст. 401 ГК РФ).
  • Упущенная выгода и косвенные убытки не возмещаются (ст. 15, 393.1 ГК РФ).
  • Освобождение от ответственности при предоставлении заказчиком неполных, недостоверных или искажённых сведений.
  • Конфиденциальность — режим адвокатской тайны (ст. 8 ФЗ № 63-ФЗ) либо коммерческой тайны (ФЗ № 98-ФЗ, ст. 10, 11).

Опыт работы по аналогичным делам не гарантирует аналогичный результат: каждое дело рассматривается с учётом конкретных обстоятельств и применимых норм. Эта оговорка предусмотрена требованиями ст. 5, 28 Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе», ст. 25 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ, ст. 5, 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

11
Частые вопросы

FAQ для основателя и юриста

Кому принадлежат права на код, написанный штатным разработчиком?

По ст. 1295 ГК РФ исключительное право на служебное произведение принадлежит работодателю, но только при соблюдении условий: код создан в рамках трудовых обязанностей или конкретного задания, оформлено письменное задание, выплачено вознаграждение. Бремя доказывания служебного характера лежит на работодателе (пп. 89–94 ППВС № 10). При нарушении условий право остаётся у работника-автора. Упаковка закрывает эти пробелы документально.

Чем договор авторского заказа отличается от трудового для прав на код?

Трудовой договор регулирует служебные произведения (ст. 1295 ГК РФ) для штатных разработчиков. Договор авторского заказа (ст. 1288 ГК РФ) применяется к подрядчикам-физлицам; по умолчанию он даёт лишь неисключительную лицензию — для перехода исключительного права нужно прямое условие об отчуждении (ст. 1234 ГК РФ). Для подрядчиков-юрлиц работает договор заказа разработки ПО (ст. 1296 ГК РФ).

Зачем нужен NDA, если мы и так доверяем сотрудникам?

NDA защищает сведения, составляющие коммерческую тайну, только если в компании введён режим коммерческой тайны по ФЗ № 98-ФЗ: утверждён перечень сведений, ограничен доступ, нанесён гриф, взяты обязательства с работников (ст. 10, 11). Без режима NDA юридически уязвим. Упаковка включает и сам NDA, и документы введения режима.

Что грозит за отсутствие документов по 152-ФЗ?

С 01.12.2024 действует усиленная ответственность по ст. 13.11 КоАП РФ в редакции ФЗ № 420-ФЗ: за повторную утечку персональных данных — оборотный штраф до 3 % годовой выручки; за трансграничную передачу с нарушениями — до 6 млн ₽. Нужны политика обработки ПДн, согласия, уведомление РКН, локальные акты. Упаковка готовит этот комплект на тарифах Расширенный и Premium.

Нужны ли EULA и Privacy Policy для модерации в App Store и Google Play?

Да. Магазины требуют пользовательское соглашение и политику конфиденциальности; их отсутствие или несоответствие — частая причина отклонения приложения. Мы готовим EULA / Terms of Service в порядке ст. 428 (договор присоединения) или ст. 435–444 ГК РФ (оферта) и Privacy Policy под требования 152-ФЗ и магазинов приложений.

Сколько занимает упаковка и что подготовить к старту?

Срок — 21–30 рабочих дней в зависимости от тарифа, с даты, наступившей позже из двух: внесение 50 % предоплаты или предоставление полного пакета исходных документов. К старту нужны действующие трудовые договоры и ГПД с разработчиками, сведения о составе команды и подрядчиках, описание продукта и модели обработки персональных данных.

Гарантируете ли вы, что инвестор примет наш IP-периметр?

Нет. Решение инвестора — его собственное усмотрение. Зона нашей ответственности — качество и полнота договорного и пользовательского пакета, соответствие документов действующей редакции норм и практике на дату выдачи, соблюдение срока. Документы строятся так, чтобы выдерживать проверку на стадии legal due diligence.

Входит ли в упаковку полный open-source аудит?

Полный open-source аудит — это отдельный продукт (200 000 ₽, 14 рабочих дней). На тарифе Premium в упаковку входит open-source mini-аудит ключевых зависимостей. Если у продукта много copyleft-компонентов или предстоит инвестраунд с глубоким IP due diligence, два продукта заказываются последовательно или объединяются в один проект.

Можно ли заказать только договоры с разработчиками?

Да. Тариф Базовый закрывает IP-аудит и ядро договорного пакета — договор авторского заказа, IP assignment, NDA. Пользовательские документы (EULA, Privacy Policy) и аудит 152-ФЗ добавляются на тарифах Расширенный и Premium. Состав работ фиксируется в договоре до старта.

Кто отвечает за внедрение и подписание документов?

Исполнитель готовит пакет документов и регламентов в редактируемом формате и проводит сессию по их применению. Подписание сторонами, фактическое введение режима коммерческой тайны, размещение пользовательских документов в продукте и соблюдение регламентов — зона заказчика.

Заявка

Нужно упаковать IT-продукт юридически?

За 21–30 рабочих дней — права на код, договоры с разработчиками, NDA, EULA, Privacy Policy и документы по 152-ФЗ. Цена, срок и состав работ зафиксированы в договоре до начала.

Информация на странице носит общий ознакомительный характер и не является публичной офертой (ст. 437 ГК РФ) или юридической консультацией по конкретному делу. Юридические услуги оказываются на основании договора возмездного оказания услуг по гл. 39 ГК РФ либо соглашения об оказании юридической помощи по ст. 25 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ.
Упаковать IT-продукт →
Made on
Tilda